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特銳德降低股權(quán)激勵考核指標深交所問是否輸送利益

2021-11-02 19:31:57 來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京11月2日訊深圳證券交易所網(wǎng)站日前發(fā)布關(guān)于對青島特銳德電氣股份有限公司的關(guān)注函（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2021〕第441號）。2021年10月28日晚間，特銳德發(fā)布關(guān)于調(diào)整特來電實施股權(quán)激勵計劃業(yè)績考核指標的公告。青島特銳德電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“特銳德”）于2021年10月28日召開第四屆董事會第三十次會議和第四屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整特來電股權(quán)激勵計劃業(yè)績考核指標的議案》。

基于對新能源汽車行業(yè)的看好，特來電于2019年初實施了股權(quán)激勵計劃。受新能源汽車銷量不及預期及新型冠狀病毒疫情等不可抗力的影響，特來電預計充電量受到較大影響。目前，雖然國內(nèi)疫情已得到有效控制，但疫情持續(xù)時間較預期顯著延長，宏觀經(jīng)濟的不確定性增加，企業(yè)經(jīng)營的外部不確定風險加大。針對上述情況，結(jié)合公司實際情況，經(jīng)審慎研究，為保護公司和股東的長遠利益，進一步調(diào)動公司核心員工的積極性和創(chuàng)造性，公司擬調(diào)整特來電2019年股票激勵計劃中的部分業(yè)績考核指標。

公司對特來電股權(quán)激勵計劃業(yè)績考核年限及累計充電量的考核指標進行了調(diào)整，由于2020年受不可抗力等因素的影響，公司將2020年度從五年考核期中剔除，并順延至2024年（即考核期為 2019年、2021年、2022年、2023年、2024年）；同時，累計充電量由547.5億度調(diào)整為304.5億度。

調(diào)整后：本次特來電股權(quán)激勵的業(yè)績考核條件為：2019年、2021年、2022年、2023年、2024年特來電云平臺累計充電量達到304.5億度。上述業(yè)績考核條件是基于2019年、2021年、2022年、2023年、2024年充電量分別達到22.5億度、42億度、60億度、80億度、100億度進行預測。本次股權(quán)激勵股權(quán)的解除限售條件分以下幾種情況：

深圳證券交易所指出，2021年10月28日晚間，特銳德對外披露《關(guān)于調(diào)整特來電股權(quán)激勵計劃業(yè)績考核指標的公告》，稱因受新能源汽車銷量不及預期及新型冠狀病毒疫情等不可抗力的影響，公司子公司特來電新能源股份有限公司經(jīng)營環(huán)境較2019年股票激勵計劃制定時發(fā)生了較大的變化，原激勵計劃中所設(shè)定的部分業(yè)績考核目標已不能和當前市場發(fā)展趨勢及行業(yè)環(huán)境相匹配，公司董事會、監(jiān)事會會議當天審議通過了《關(guān)于調(diào)整特來電股權(quán)激勵計劃業(yè)績考核指標的議案》，將2020年度從五年考核期中剔除，考核期順延至2024年，并將原考核條件中“2019年～2023年特來電云平臺累計充電量達到547.5億度”調(diào)整為“2019年、2021年、2022年、2023年、2024年特來電云平臺累計充電量達到304.5億度”，其中對考核期各年的充電量預測由“2019年～2023年充電量分別達到22.5億度、45億度、90億度、150億度、240億度”調(diào)整為“2019年、2021年、2022年、2023年、2024年充電量分別達到22.5億度、42億度、60億度、80億度、100億度”。

請結(jié)合前述問題答復進一步論證相關(guān)業(yè)績考核指標調(diào)整的科學性、合理性，并結(jié)合激勵對象情況說明是否存在刻意降低業(yè)績考核指標向持股5%以上股東、董事、高管等人員輸送利益的情形，是否損害上市公司利益。

以下為原文，

關(guān)于對青島特銳德電氣股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2021〕第441號

青島特銳德電氣股份有限公司董事會：

2021年10月28日晚間，你公司對外披露《關(guān)于調(diào)整特來電股權(quán)激勵計劃業(yè)績考核指標的公告》（以下簡稱《公告》），稱因受新能源汽車銷量不及預期及新型冠狀病毒疫情等不可抗力的影響，公司子公司特來電新能源股份有限公司（以下簡稱“特來電”）經(jīng)營環(huán)境較2019年股票激勵計劃制定時發(fā)生了較大的變化，原激勵計劃中所設(shè)定的部分業(yè)績考核目標已不能和當前市場發(fā)展趨勢及行業(yè)環(huán)境相匹配，公司董事會、監(jiān)事會會議當天審議通過了《關(guān)于調(diào)整特來電股權(quán)激勵計劃業(yè)績考核指標的議案》，將2020年度從五年考核期中剔除，考核期順延至2024年，并將原考核條件中“2019年～2023年特來電云平臺累計充電量達到547.5億度”調(diào)整為“2019年、2021年、2022年、2023年、2024年特來電云平臺累計充電量達到304.5億度”，其中對考核期各年的充電量預測由“2019年～2023年充電量分別達到22.5億度、45億度、90億度、150億度、240億度”調(diào)整為“2019年、2021年、2022年、2023年、2024年充電量分別達到22.5億度、42億度、60億度、80億度、100億度”。我部對此表示關(guān)注，請你公司核查并說明如下事項：

1. 請結(jié)合2019年、2020年和2021年1-9月國內(nèi)新能源汽車銷售量和保有量、充電樁保有量、新能源汽車充電總量等能夠反映充電基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)展情況的市場數(shù)據(jù)，以及2019年股票激勵計劃制定時公司及市場權(quán)威機構(gòu)（如有）對相關(guān)市場發(fā)展預期，量化分析市場實際

發(fā)展水平與預期水平的差異情況，并結(jié)合本次股權(quán)激勵計劃業(yè)績考核指標調(diào)整幅度，進一步說明對相關(guān)考核指標調(diào)整的合理性，該調(diào)整是否符合本次股權(quán)激勵計劃“自愿參與、風險自擔、激勵與約束相結(jié)合”的實施原則。

2. 請結(jié)合問題1中的相關(guān)市場數(shù)據(jù)，對比列示特來電及同業(yè)可比公司同期充電樁銷售量和保有量、充電總量、市占率等數(shù)據(jù)，分析說明本次股權(quán)激勵計劃實施后特來電充電樁業(yè)務(wù)市場競爭力等的發(fā)展變化情況，是否起到了“完善公司的激勵制度，提高公司競爭力”的實際效果，并結(jié)合公司及市場權(quán)威機構(gòu)（如有）對新能源汽車及充電樁市場的未來預期，對比分析調(diào)整前后的業(yè)績考核指標所代表的充電市場占有率的實際差異，進一步說明調(diào)整后的考核指標是否符合本次股權(quán)激勵計劃“充分調(diào)動公司經(jīng)營管理層及核心員工的積極性”的實施目的。

3. 請結(jié)合2021年前三季度特來電已實現(xiàn)的充電量，以及調(diào)整后業(yè)績考核指標中的2021年充電量預期數(shù)據(jù)，說明本次變更是否為使用既定或基本明確的歷史業(yè)績作為特來電2021年考核指標，相關(guān)指標設(shè)置是否符合本次股權(quán)激勵計劃“實現(xiàn)利益共享和風險共擔”“充分調(diào)動公司經(jīng)營管理層及核心員工的積極性”的實施目的，是否客觀公正、清晰透明，是否有利于促進公司競爭力的提升。

4. 股權(quán)激勵計劃擬定的考核期為五年，請結(jié)合新能源汽車充電行業(yè)未來發(fā)展趨勢，特來電的實際經(jīng)營情況及未來成長性，核實說明現(xiàn)在就進行考核指標調(diào)整的原因及合理性。

5. 請結(jié)合前述問題答復進一步論證相關(guān)業(yè)績考核指標調(diào)整的科學性、合理性，并結(jié)合激勵對象情況說明是否存在刻意降低業(yè)績考核指標向持股5%以上股東、董事、高管等人員輸送利益的情形，是否損害上市公司利益。

6. 公司在《公告》中稱，根據(jù)公司2019年第一次臨時股東大會審議批準的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理特來電股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》（以下簡稱《授權(quán)議案》），本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整事項在董事會決策范圍內(nèi)。依據(jù)公司披露的《授權(quán)議案》，業(yè)績考核指標的調(diào)整并未明確列入授權(quán)范圍。請公司結(jié)合《授權(quán)議案》相關(guān)條款，說明公司認為本次變更股權(quán)激勵考核指標屬于授權(quán)范圍的判斷依據(jù)，如涉及條文解釋的，請說明遵循的法律規(guī)則條文解釋原則及其合理性，并結(jié)合本次調(diào)整特來電股權(quán)激勵計劃業(yè)績考核指標對上市公司的影響以及股權(quán)激勵計劃的對象范圍等說明不經(jīng)股東大會審議是否公平、公正，是否有利于保護上市公司利益。請公司律師發(fā)表明確意見。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2021年11月5日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，并抄送青島證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2021年11月1日

標簽：深交考核指標股權(quán)激勵