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永福股份變更實控人深交所問是否影響控制權(quán)穩(wěn)定性

2021-11-03 19:31:39 來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京11月3日訊深圳證券交易所網(wǎng)站日前發(fā)布關(guān)于對福建永福電力設(shè)計股份有限公司的關(guān)注函（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2021〕第445號）。2021年10月15日，福建永福電力設(shè)計股份有限公司（簡稱“永福股份”，300712.SZ）發(fā)布關(guān)于一致行動人關(guān)系擬到期解除暨擬變更實際控制人的提示性公告。

福建永福電力設(shè)計股份有限公司的控股股東為福州博宏投資管理有限公司（以下簡稱“博宏投資”）、福州永福恒誠投資管理股份有限公司（以下簡稱“恒誠投資”）和福建省永福博發(fā)投資股份有限公司（以下簡稱“博發(fā)投資”），合計直接持有永福股份46.89%的股份，其中，博宏投資、恒誠投資、博發(fā)投資分別持有永福股份比例為25.3621%、19.4276%、2.1036%。恒誠投資和博發(fā)投資系永福股份的員工持股平臺，博宏投資系博發(fā)投資的全資子公司。《一致行動協(xié)議》到期前，林一文、季征南、王勁軍、宋發(fā)興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議作為永福股份的共同實際控制人通過博宏投資、恒誠投資、博發(fā)投資合計控制公司46.89%的股份。

公司的實際控制人林一文、季征南、王勁軍、宋發(fā)興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議于2016年3月10日共同簽署了《一致行動協(xié)議》，約定協(xié)議有效期為自該協(xié)議簽署之日起至永福股份股票上市之日起滿48個月時終止；有效期期滿，如各方無異議，自動續(xù)期三年。根據(jù)協(xié)議約定，公司共同實際控制人的一致行動關(guān)系于2021年10月30日到期。公司于近日收到公司實際控制人林一文、季征南、王勁軍、宋發(fā)興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議共同出具的《關(guān)于不再續(xù)期一致行動協(xié)議的確認(rèn)函》，確認(rèn)一致行動協(xié)議于2021年10月30日到期后不再續(xù)簽，各方的一致行動關(guān)系到期解除。

一致行動關(guān)系到期解除后，林一文、季征南、王勁軍、宋發(fā)興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議不再為公司的共同實際控制人，各自分別持有博宏投資、恒誠投資、博發(fā)投資的股權(quán)比例保持不變；控股股東博宏投資、恒誠投資、博發(fā)投資持有公司的股份數(shù)量和比例保持不變，仍為公司的控股股東；公司實際控制人由林一文、季征南、王勁軍、宋發(fā)興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議變更為林一文。

2021年10月11日，博發(fā)投資、恒誠投資召開股東大會對其公司章程進行修訂，主要變動如下：

博發(fā)投資、恒誠投資選舉董事時為等額選舉，在博發(fā)投資、恒誠投資單一持股比例最高的股東（即林一文）有權(quán)提名過半數(shù)以上的董事席位；與永福股份、博宏投資的相關(guān)事項僅需提交至博發(fā)投資、恒誠投資的董事會審議，相關(guān)事項包括但不限于向其向其行使董事、監(jiān)事提名權(quán)，向其行使股東提案權(quán)，出席股東大會并行使表決權(quán)等。

通過上述的安排，林一文作為博發(fā)投資、恒誠投資單一持股比例最高的股東，能夠?qū)嶋H控制博發(fā)投資、恒誠投資的董事會，且將因此控制博宏投資、恒誠投資、博發(fā)投資對永福股份相關(guān)事項的表決，從而控制永福股份。

同時原一致行動人、原共同實際控制人季征南、王勁軍、宋發(fā)興先、錢有武、卓秀者、盧慶議以及博發(fā)投資其他32名股東、恒誠投資其他26名股東于2021年10月15日簽署《關(guān)于不與他人建立一致行動關(guān)系且不謀求公司控制權(quán)的承諾函》，承諾其直接或者間接持有博宏投資、恒誠投資、博發(fā)投資、永福股份中任一公司的股份和/或出資權(quán)益期間，不會與他人建立一致行動關(guān)系，不會通過任何形式謀求或協(xié)助除林一文之外的第三方謀求博發(fā)投資、恒誠投資的實際控制權(quán)，并且不會參與任何可能影響林一文作為博發(fā)投資、恒誠投資實際控制人地位的活動。

博發(fā)投資、恒誠投資未簽署《關(guān)于不與他人建立一致行動關(guān)系且不謀求公司控制權(quán)的承諾函》的股東的合計持股比例均低于林一文的持股比例。

綜上，《一致行動協(xié)議》到期后，博宏投資、恒誠投資、博發(fā)投資的實際控制人將變更為林一文，公司的控股股東仍為博宏投資、恒誠投資、博發(fā)投資，林一文將通過博宏投資、恒誠投資、博發(fā)投資實際控制永福股份。故，永福股份的實際控制人將變更為林一文。

11月2日，永福股份發(fā)布關(guān)于公司實際控制人變更的提示性公告。福建永福電力設(shè)計股份有限公司實際控制人林一文、季征南、王勁軍、宋發(fā)興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議簽署的《一致行動協(xié)議》已于2021年10月30日到期，根據(jù)前述人員向公司出具的《關(guān)于不再續(xù)期一致行動協(xié)議的確認(rèn)函》，前述人員的一致行動關(guān)系自《一致行動協(xié)議》到期之日起解除。

《一致行動協(xié)議》到期前，公司的實際控制人為林一文、季征南、王勁軍、宋發(fā)興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議；《一致行動協(xié)議》到期后，公司的實際控制人變更為林一文。

深圳證券交易所指出，永福股份于2021年10月15日披露《關(guān)于一致行動人關(guān)系擬到期解除暨擬變更實際控制人的提示性公告》，并于11月2日披露《關(guān)于公司實際控制人變更的提示性公告》及相關(guān)股東權(quán)益變動報告書，林一文、季征南、王勁軍、宋發(fā)興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議等八名自然人于2016年3月10日通過簽署《一致行動協(xié)議》成為公司的共同實際控制人，并通過福州永福恒誠投資管理股份有限公司（以下簡稱“恒誠投資”，員工持股平臺）、福建省永福博發(fā)投資股份有限公司（以下簡稱“博發(fā)投資”，員工持股平臺）和福州博宏投資管理有限公司（以下簡稱“博宏投資”，博發(fā)投資全資子公司）合計控制公司46.89%的股份。該一致行動協(xié)議已于2021年10月30日到期，到期后不再續(xù)簽，各方的一致行動關(guān)系到期解除。

請說明若后續(xù)季征南、王勁軍、宋發(fā)興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議將直接或間接持有的博發(fā)投資、恒誠投資、博宏投資、永福股份中任一公司的股份和/或出資權(quán)益轉(zhuǎn)讓至其他方，其他方是否將承繼上述不與他人建立一致行動關(guān)系且不謀求公司控制權(quán)的承諾。上述相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓行為是否會影響永福股份控制權(quán)穩(wěn)定性。請律師核查并發(fā)表明確意見。

以下為原文：

關(guān)于對福建永福電力設(shè)計股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2021〕第445號

福建永福電力設(shè)計股份有限公司董事會：

你公司于2021年10月15日披露《關(guān)于一致行動人關(guān)系擬到期解除暨擬變更實際控制人的提示性公告》，并于11月2日披露《關(guān)于公司實際控制人變更的提示性公告》及相關(guān)股東權(quán)益變動報告書，林一文、季征南、王勁軍、宋發(fā)興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議等八名自然人于2016年3月10日通過簽署《一致行動協(xié)議》成為公司的共同實際控制人，并通過福州永福恒誠投資管理股份有限公司（以下簡稱“恒誠投資”，員工持股平臺）、福建省永福博發(fā)投資股份有限公司（以下簡稱“博發(fā)投資”，員工持股平臺）和福州博宏投資管理有限公司（以下簡稱“博宏投資”，博發(fā)投資全資子公司）合計控制公司46.89%的股份。該一致行動協(xié)議已于2021年10月30日到期，到期后不再續(xù)簽，各方的一致行動關(guān)系到期解除。

同時，相關(guān)各方做出如下安排：一是控股股東博發(fā)投資、恒誠投資于2021年10月11日召開股東大會對其公司章程進行修訂，修訂內(nèi)容主要為博發(fā)投資、恒誠投資選舉董事時為等額選舉，在博發(fā)投資、恒誠投資單一持股比例最高的股東（即林一文）有權(quán)提名過半數(shù)以上的董事席位；與上市公司、博宏投資的相關(guān)事項僅需提交至博發(fā)投資、恒誠投資的董事會審議，相關(guān)事項包括但不限于向上市公司行使董事、監(jiān)事提名權(quán)，向上市公司行使股東提案權(quán)，出席股東大會并行使表決權(quán)等。二是季征南、王勁軍、宋發(fā)興、錢有武、卓秀者、盧慶議等6名原實際控制人以及博發(fā)投資其他32名股東、恒誠投資其他26名股東于10月15日簽署《關(guān)于不與他人建立一致行動關(guān)系且不謀求公司控制權(quán)的承諾函》。通過上述安排，公司實際控制人由林一文、季征南、王勁軍、宋發(fā)興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議變更為林一文，林一文通過博宏投資、恒誠投資、博發(fā)投資實際控制公司。

我部對此表示關(guān)注，請你公司向相關(guān)方核實并就以下事項進行補充說明：

1.請詳細(xì)說明本次實際控制人變更前后，你公司控股股東博發(fā)投資、恒誠投資、博宏投資層面公司章程、三會議事規(guī)則等內(nèi)部規(guī)章制度的內(nèi)容及修訂情況以及董事會、監(jiān)事會的構(gòu)成及改組情況，林一文能否通過控制三名股東實現(xiàn)對上市公司的有效控制。請律師核查并發(fā)表明確意見。

2.截至目前，林一文持有博發(fā)投資26.3168%股權(quán)，持有恒誠投資39.903%股權(quán)。

（1）請結(jié)合你公司控股股東層面的股東人數(shù)、股權(quán)分布和治理結(jié)構(gòu)，林一文、季征南、王勁軍、宋發(fā)興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議在你公司的任職情況，詳細(xì)說明《一致行動協(xié)議》到期解除后，如控股股東未修訂其公司章程，相關(guān)方未簽署《關(guān)于不與他人建立一致行動關(guān)系且不謀求公司控制權(quán)的承諾函》，林一文是否仍能對你公司實現(xiàn)控制。

（2）請進一步說明本次實際控制人的變更是否屬于通過協(xié)議安排方式收購上市公司，詳細(xì)說明本次實際控制人變更是否觸及要約收購義務(wù)，是否存在規(guī)避要約收購義務(wù)的情形。

（3）請律師對以上事項繼續(xù)核查并發(fā)表明確意見。

3.請說明本次實際控制人變更完成后，公司控股股東是否需遵守《上市公司收購管理辦法》第七十四條規(guī)定。請律師核查并發(fā)表明確意見。

4.請說明《簡式權(quán)益變動報告書》中關(guān)于信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動情況是否符合《上市公司收購管理辦法（2020年修正）》第十二條的相關(guān)規(guī)定。請律師核查并發(fā)表明確意見。

5.請說明若后續(xù)季征南、王勁軍、宋發(fā)興、錢有武、卓秀者、陳強、盧慶議將直接或間接持有的博發(fā)投資、恒誠投資、博宏投資、永福股份中任一公司的股份和/或出資權(quán)益轉(zhuǎn)讓至其他方，其他方是否將承繼上述不與他人建立一致行動關(guān)系且不謀求公司控制權(quán)的承諾。上述相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓行為是否會影響你公司控制權(quán)穩(wěn)定性。請律師核查并發(fā)表明確意見。

6.你公司認(rèn)為需要說明的其他事項。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2021年11月9日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，并抄送福建證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的責(zé)任。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2021年11月2日

標(biāo)簽：永福深交控制權(quán)