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老股東拋售壓力巨大，北交所限售減持制度優(yōu)化或勢在必行，如何優(yōu)化？建議來了

2023-01-20 08:08:19 來源：英為財情

財聯(lián)社1月20日訊（記者林堅）開市一年多以來，北交所整體運行平穩(wěn)，與此同時，也因尚處于規(guī)模建設(shè)初期，存在一些市場爭議之聲。其中，平移自精選層的限售減持制度是關(guān)切點之一。

記者注意到，北交所新股的股東結(jié)構(gòu)除原始股東外，還有在掛牌階段二級市場交易進入的投資者，構(gòu)成了老股東群體。但從實踐情況看，現(xiàn)行限售機制下，由于持續(xù)成本等差異，老股東拋售壓力巨大，加劇了北交所新股供需兩端的不平衡，也促使了市場流動性欠缺。

現(xiàn)行限售機制是否需要優(yōu)化調(diào)整？財聯(lián)社記者近日采訪了若干市場人士。有建議稱，北交所應(yīng)優(yōu)化限售減持規(guī)則，可將限售范圍由10%以上股東調(diào)整為5%，甚至1%，限售時長上可實施差異化限售安排，并對控股股東、實控人、董監(jiān)高每年減持比例進行一定限制。

(資料圖片僅供參考)

如何看待當前限售安排？

可以看到，北交所限售減持制度安排總體上保持精選層的要求不變，控股股東、實際控制人、10%以上股東所持公開發(fā)行前股份在上市后需限售12個月。此外，限售減持制度還明確了公司董監(jiān)高所持股份上市后限售12個月的法定要求，并增加了大股東、董監(jiān)高不得減持情形。

根據(jù)《北交所上市規(guī)則》內(nèi)容，現(xiàn)行限售減持制度主要如下：

上市公司控股股東、實際控制人及其親屬，以及上市前直接持有10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實際支配10%以上股份表決權(quán)的相關(guān)主體，持有或控制的本公司向不特定合格投資者公開發(fā)行前的股份，自公開發(fā)行并上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人代為管理。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份，按照《公司法》規(guī)定，自上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，離職后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司上市時未盈利的，在實現(xiàn)盈利前，控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自公司股票上市之日起2 個年度內(nèi)，不得減持公開發(fā)行并上市前股份；公司實現(xiàn)盈利后，可以自當年年度報告披露后次日起減持公開發(fā)行并上市前股份，但應(yīng)遵守本節(jié)相關(guān)規(guī)定。堇事、監(jiān)事、高級管理人員在前款規(guī)定期間內(nèi)離職的，應(yīng)當繼續(xù)遵守前款規(guī)定。

考慮到北交所上市公司股票本身的流動性，北交所放寬了通過集中競價減持股份的數(shù)量限制。持股5%以上股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員計劃通過北交所集中競價交易減持股份，應(yīng)當在首次賣出的十五個交易日前預先披露減持計劃，擬在三個月內(nèi)通過北交所集中競價交易減持股份的總數(shù)超過公司股份總數(shù)百分之一的，還應(yīng)當在首次賣出的三十個交易日前預先披露減持計劃，減持過半披露進展，完畢或區(qū)間屆滿及時公告具體減持情況。

可以說，北交所減持制度從設(shè)計角度出發(fā)，是較為靈活的設(shè)計類型，尤其是中小企業(yè)發(fā)展初期在北交所上市更為靈活，旨在維持減持與限售之間的平衡。

不過目前看來，平移于精選層的制度安排，或不完全適應(yīng)于北交所規(guī)模擴容期投融兩端不相適配的客觀情況，尤其是供需失衡產(chǎn)生了間接破發(fā)壓力。數(shù)據(jù)顯示，高限售新股首日漲幅遠高于低限售公司，個別企業(yè)在發(fā)行價格已與每股凈資產(chǎn)相當?shù)那闆r下，由于老股東賣盤金額較大，首日破發(fā)幅度仍高達20%。

資本市場基礎(chǔ)制度改革有序推進，有助于引導市場進一步規(guī)范、健康發(fā)展。對此，資深新三板評論人、北京南山投資創(chuàng)始人周運南向財聯(lián)社記者表示，關(guān)于北交所上市有別于滬深I(lǐng)PO的限售規(guī)定，主要是考慮到新三板交易的特殊性，也是對新三板的反哺功能。“不高的限售率，對市場是把雙刃劍，在行情好時有助于股票的供給和市場的活躍，在行情差時可能對市場是個壓制。對于北交所上市公司，同意將強行限售門檻從10%調(diào)為5%?！?/p>

雖然認為可以調(diào)整門檻，但周運南也提到，調(diào)整更低比如1%可能不利于新三板的市場交易，同時可以要求控股股東和實際控制人及董高監(jiān)承諾低于發(fā)行價不減持。

減持制度進一步細化

據(jù)記者了解，北交所設(shè)立以來，初步探索構(gòu)建了一套以信息披露為核心的市場化減持約束機制，總體運行平穩(wěn)。

就在2022年12月30日，北交所依據(jù)《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》和《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》，在結(jié)合監(jiān)管實踐和市場建議基礎(chǔ)上制定了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第8號——股份減持和持股管理》，于2022年12月30日發(fā)布并施行，旨在進一步規(guī)范北交所上市公司控股股東、持股5%以上股東、實際控制人及董事、監(jiān)事、高級管理人員等“關(guān)鍵少數(shù)”的股份減持行為，保護投資者合法權(quán)益，

經(jīng)記者梳理，《監(jiān)管指引》對相關(guān)上位制度規(guī)則進行了細化，有利于市場各方更好理解執(zhí)行股份減持有關(guān)安排，主要明確了以下三方面內(nèi)容：

一是明確通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持的預披露要求。為統(tǒng)一監(jiān)管安排，明確市場預期，防范監(jiān)管套利，《監(jiān)管指引》明確，大股東、董監(jiān)高通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持股份的，也應(yīng)提前15個交易日預先披露。

二是明確股份來源的判斷標準。根據(jù)《上市規(guī)則》，大股東、實際控制人通過北交所和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)競價或做市交易買入的股份，其減持無需預披露。實踐中，市場各方對同時持有“應(yīng)預披露股份”和“無需預披露股份”的，如何判斷股份來源咨詢較多。為此，《監(jiān)管指引》規(guī)定，大股東、實際控制人同時持有適用減持預披露股份和不適用減持預披露股份的，相關(guān)主體減持股份時，視為優(yōu)先減持不適用預披露股份。

三是明確股份減持要求與兩融業(yè)務(wù)銜接。近期，北交所發(fā)布了《北京證券交易所融資融券業(yè)務(wù)規(guī)則》及配套指南，兩融業(yè)務(wù)預計在兔年春節(jié)后上線。投資者參與融資融券業(yè)務(wù)，涉及與股份減持要求相關(guān)的交叉適用，相關(guān)持續(xù)監(jiān)管要求需與兩融制度有序銜接。《監(jiān)管指引》明確，投資者參與融資融券業(yè)務(wù)，信用賬戶與普通賬戶持股應(yīng)合并計算適用相關(guān)要求。

北交所相關(guān)負責人表示，上述《監(jiān)管指引》既有利于各方理解和執(zhí)行，減少減持違規(guī)，提升規(guī)范運作水平；也有利于防范監(jiān)管套利，維護交易秩序，保護中小投資者權(quán)益。其進一步表示，下一步，北交所將結(jié)合市場發(fā)展實際和制度運行實踐，持續(xù)研究評估減持管理機制效果，保障市場平穩(wěn)運行。

標簽：勢在必行