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天天看點(diǎn)：光明乳業(yè)股份有限公司第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議公告

2022-12-11 17:13:07 來源：中國證券報(bào)

證券代碼：600597????????????證券簡(jiǎn)稱：光明乳業(yè)??????????公告編號(hào)：臨2022-044號(hào)

光明乳業(yè)股份有限公司

第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議公告

(資料圖片)

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

光明乳業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”）第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議”）于2022年12月9日以通訊表決方式召開。本次會(huì)議通知和會(huì)議材料于2022年12月5日以電子郵件方式發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)參加表決董事七人，實(shí)際參加表決董事七人，符合相關(guān)法律、法規(guī)以及公司《章程》的規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于新西蘭新萊特開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》。

同意7票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

本議案需提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

（二）審議通過《關(guān)于增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

同意6票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，故關(guān)聯(lián)董事陸琦鍇先生對(duì)本議案回避表決。

（三）審議通過《關(guān)于召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

同意7票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

特此公告。

光明乳業(yè)股份有限公司董事會(huì)

二零二二年十二月九日

證券代碼：600597??????證券簡(jiǎn)稱：光明乳業(yè)???????????公告編號(hào)：臨2022-045號(hào)

光明乳業(yè)股份有限公司關(guān)于新西蘭

新萊特開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的公告

重要內(nèi)容提示：

●業(yè)務(wù)種類：外匯套期保值業(yè)務(wù)。

●業(yè)務(wù)金額：新西蘭新萊特乳業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新西蘭新萊特”）在2022財(cái)年（2021年8月1日至2022年7月31日）外匯套期保值業(yè)務(wù)的交易量為9.34億美元、0.12億澳元及121萬歐元，其對(duì)手貨幣交易量合計(jì)為14.28億新西蘭元。新西蘭新萊特在2022年8月1日至2022年11月29日外匯套期的交易量為3.15億美元、491萬澳元及46萬歐元，其對(duì)手貨幣交易量合計(jì)為5.37億新西蘭元。2022年度外匯套期保值業(yè)務(wù)總額最高不超過15.5億新西蘭元。根據(jù)新西蘭新萊特生產(chǎn)經(jīng)營情況，預(yù)計(jì)2023年度外匯套期保值業(yè)務(wù)總額最高不超過15.5億新西蘭元。

●履行的審議程序：已經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表意見，尚需股東大會(huì)審議通過。

●特別風(fēng)險(xiǎn)提示：市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、履約風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”)、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》(以下簡(jiǎn)稱“《自律監(jiān)管指引第5號(hào)》”)等相關(guān)要求并結(jié)合光明乳業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”）海外子公司新西蘭新萊特日常經(jīng)營需要，公司擬同意新西蘭新萊特開展外匯套期保值業(yè)務(wù)，具體情況如下：

一、業(yè)務(wù)情況概述

1、外匯套期保值業(yè)務(wù)目的及方式

新西蘭新萊特主營業(yè)務(wù)為工業(yè)奶粉、嬰兒奶粉、奶酪、液態(tài)奶等乳制品的生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品銷往全球多個(gè)國家和地區(qū)。新西蘭新萊特主要銷售收入為外幣銷售，同時(shí)存在部分原料的進(jìn)口采購，交易幣種涉及美元、澳元和歐元。新西蘭新萊特的本位幣新西蘭元，對(duì)世界主要貨幣的匯率波動(dòng)幅度較大，存在外匯匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。新西蘭新萊特通過購買遠(yuǎn)期外匯合約的方式，防范匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

2、外匯套期保值業(yè)務(wù)金額

新西蘭新萊特在2022財(cái)年（2021年8月1日至2022年7月31日）外匯套期保值業(yè)務(wù)的交易量為9.34億美元、0.12億澳元及121萬歐元，其對(duì)手貨幣交易量合計(jì)為14.28億新西蘭元。新西蘭新萊特在2022年8月1日至2022年11月29日外匯套期保值業(yè)務(wù)的交易量為3.15億美元、491萬澳元及46萬歐元，其對(duì)手貨幣交易量合計(jì)為5.37億新西蘭元。2022年度外匯套期保值業(yè)務(wù)總額最高不超過15.5億新西蘭元。根據(jù)新西蘭新萊特生產(chǎn)經(jīng)營情況，預(yù)計(jì)2023年度外匯套期保值業(yè)務(wù)總額最高不超過15.5億新西蘭元。

3、資金來源

資金來源于新西蘭新萊特自籌資金，不存在利用本公司募集資金從事該業(yè)務(wù)的情形。

二、審議程序

根據(jù)《股票上市規(guī)則》《自律監(jiān)管指引第5號(hào)》及公司《章程》的相關(guān)規(guī)定，本業(yè)務(wù)需公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表意見。

1、2022年12月9日，公司召開第七屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第三次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)參加表決委員3人，實(shí)際表決委員3人。經(jīng)審議，同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，一致通過《關(guān)于新西蘭新萊特開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》，同意將此議案提交董事會(huì)審議。

2、2022年12月9日，公司召開第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)參加表決董事7人，實(shí)際表決董事7人。經(jīng)審議，同意7票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，一致通過《關(guān)于新西蘭新萊特開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》。

3、2022年12月9日，公司召開第七屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)參加表決監(jiān)事3人，實(shí)際表決監(jiān)事3人。經(jīng)審議，同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，一致通過《關(guān)于新西蘭新萊特開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》。

4、2022年12月9日，公司獨(dú)立董事就《關(guān)于新西蘭新萊特開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》發(fā)表獨(dú)立意見。

本業(yè)務(wù)尚需公司股東大會(huì)審議通過。

三、風(fēng)險(xiǎn)分析及風(fēng)控措施

（一）風(fēng)險(xiǎn)分析

新西蘭新萊特開展的外匯套期保值業(yè)務(wù)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，均以正常經(jīng)營業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，不以投機(jī)為目的，但外匯套期保值業(yè)務(wù)仍可能存在以下風(fēng)險(xiǎn)：

1、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)：匯率市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)可能造成外匯產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)而造成損失的風(fēng)險(xiǎn)；

2、操作風(fēng)險(xiǎn)：外匯套期保值業(yè)務(wù)專業(yè)性較強(qiáng)，復(fù)雜程度較高，可能存在判斷偏差，內(nèi)部操作機(jī)制不完善而造成損失的風(fēng)險(xiǎn)；

3、履約風(fēng)險(xiǎn)：開展外匯套期保值業(yè)務(wù)存在合約到期無法履約而造成損失的風(fēng)險(xiǎn)；

4、法律風(fēng)險(xiǎn)：因相關(guān)法律法規(guī)發(fā)生變化或交易對(duì)手違反相關(guān)法律制度導(dǎo)致合約無法正常執(zhí)行而造成損失的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）風(fēng)險(xiǎn)控制措施

新西蘭新萊特已制定外匯風(fēng)險(xiǎn)管理政策、財(cái)政管理政策，并定期審查相關(guān)政策的有效性。

在日常業(yè)務(wù)中，新西蘭新萊特已經(jīng)建立了周報(bào)、月報(bào)、董事會(huì)報(bào)告的定期溝通體系。新西蘭新萊特基于合規(guī)性、風(fēng)險(xiǎn)性及業(yè)績狀況對(duì)相關(guān)活動(dòng)及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面和定期溝通。新西蘭新萊特管理層密切關(guān)注市場(chǎng)環(huán)境變化，適時(shí)調(diào)整經(jīng)營、業(yè)務(wù)操作策略，最大限度地避免損失。新西蘭新萊特資金部每天跟蹤主要交易貨幣的整體外匯風(fēng)險(xiǎn)敞口規(guī)模和狀況，管理層每月與責(zé)任人開展月度業(yè)務(wù)回顧會(huì)議。

四、對(duì)公司的影響

新西蘭新萊特開展的外匯套期業(yè)務(wù)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，均以正常經(jīng)營業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，不以投機(jī)為目的，旨在防范匯率風(fēng)險(xiǎn)。

本公司將根據(jù)財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第24號(hào)——套期保值》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)》的相關(guān)規(guī)定及其指南，對(duì)外匯套期保值業(yè)務(wù)進(jìn)行相應(yīng)的會(huì)計(jì)核算和披露。

五、獨(dú)立董事意見

2022年12月9日，公司獨(dú)立董事就《關(guān)于新西蘭新萊特開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：

1、同意《關(guān)于新西蘭新萊特開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》。

2、新西蘭新萊特開展的外匯套期業(yè)務(wù)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，以正常經(jīng)營業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，不以投機(jī)為目的，旨在防范匯率風(fēng)險(xiǎn)。

3、新西蘭新萊特已制定外匯風(fēng)險(xiǎn)管理政策、財(cái)政管理政策，并定期審查相關(guān)政策的有效性，不存在損害公司和股東利益，尤其是中小股東利益的情形。

4、外匯套期保值業(yè)務(wù)的決策程序符合國家有關(guān)法律法規(guī)、《股票上市規(guī)則》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

六、中介機(jī)構(gòu)意見

公司保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司認(rèn)為：新西蘭新萊特開展套期保值業(yè)務(wù)是以正常生產(chǎn)經(jīng)營為基礎(chǔ)，以具體經(jīng)營業(yè)務(wù)為依托，以規(guī)避和防范匯率風(fēng)險(xiǎn)為目的，降低匯率波動(dòng)對(duì)公司成本控制和經(jīng)營業(yè)績?cè)斐傻牟焕绊懀瑢?shí)現(xiàn)公司長期穩(wěn)健發(fā)展，符合公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略，具有必要性及合理性。新西蘭新萊特已制定外匯風(fēng)險(xiǎn)管理政策、財(cái)政管理政策，并定期審查相關(guān)政策的有效性。該事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，新西蘭新萊特開展外匯套期保值業(yè)務(wù)尚須提交公司股東大會(huì)審議，審議程序符合法律法規(guī)及相關(guān)文件規(guī)定，不存在損害全體股東利益的情形。

保薦機(jī)構(gòu)提請(qǐng)公司注意：在進(jìn)行外匯套期保值業(yè)務(wù)過程中，要加強(qiáng)業(yè)務(wù)人員的培訓(xùn)和風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任教育，落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)控制具體措施及責(zé)任追究機(jī)制，杜絕以盈利為目標(biāo)的投機(jī)行為，不得使用募集資金直接或間接進(jìn)行套期保值；保薦機(jī)構(gòu)同時(shí)提請(qǐng)投資者關(guān)注：雖然公司對(duì)外匯套期保值業(yè)務(wù)采取了相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，但套期保值業(yè)務(wù)固有的匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)部控制的局限性以及交易違約風(fēng)險(xiǎn)，都可能對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。

保薦機(jī)構(gòu)對(duì)新西蘭新萊特在批準(zhǔn)額度范圍內(nèi)開展套期保值業(yè)務(wù)無異議。

七、上網(wǎng)公告附件

1、關(guān)于第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

2、海通證券：關(guān)于光明乳業(yè)子公司新西蘭新萊特開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的核查意見。

特此公告。

光明乳業(yè)股份有限公司董事會(huì)

二零二二年十二月九日

證券代碼：600597??????證券簡(jiǎn)稱：光明乳業(yè)???????????公告編號(hào)：臨2022-046號(hào)

光明乳業(yè)股份有限公司關(guān)于增加

2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告

重要內(nèi)容提示：

●無需提交股東大會(huì)審議。

●本公司對(duì)關(guān)聯(lián)方無較大依賴。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）本次日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

1、2022年12月8日，光明乳業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”）獨(dú)立董事事前認(rèn)可《關(guān)于增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，并且一致同意將《關(guān)于增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》提交公司董事會(huì)審議。

2、2022年12月9日，公司召開第七屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第三次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)參加表決委員2人，實(shí)際表決委員2人，關(guān)聯(lián)委員陸琦鍇先生回避表決。經(jīng)審議，同意2票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，一致通過《關(guān)于增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，同意將此議案提交董事會(huì)審議。

3、2022年12月9日，公司召開第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)參加表決董事6人，實(shí)際表決董事6人，關(guān)聯(lián)董事陸琦鍇先生回避表決。經(jīng)審議，同意6票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，一致通過《關(guān)于增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，并通報(bào)監(jiān)事會(huì)。

4、2022年12月9日，公司獨(dú)立董事就《關(guān)于增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：

1）同意《關(guān)于增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

2）向關(guān)聯(lián)公司采購食用油、米等農(nóng)副產(chǎn)品及其他產(chǎn)品，充分利用了關(guān)聯(lián)公司在主副食品端的優(yōu)勢(shì)，豐富光明隨心訂產(chǎn)品品類，提升平臺(tái)銷售規(guī)模。

3）此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易合理、合法，交易定價(jià)公允，符合公司及全體股東的利益，無損害公司利益的行為。

4）此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合國家有關(guān)法律法規(guī)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》（以下簡(jiǎn)稱“《上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)》”）和本公司《章程》的規(guī)定，《關(guān)于增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》無需提交公司股東大會(huì)審議。

（二）2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)及執(zhí)行情況

2022年1-10月，本公司與光明食品集團(tuán)及其下屬公司之間的日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生額符合《股票上市規(guī)則》《上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)》的規(guī)定。

（三）增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的情況

光明隨心訂平臺(tái)由本公司下屬隨心訂營銷中心負(fù)責(zé)運(yùn)營。隨著光明隨心訂平臺(tái)的發(fā)展，其銷售產(chǎn)品品類不斷豐富，第三方產(chǎn)品在平臺(tái)上的銷售規(guī)模逐步擴(kuò)大。同時(shí)，受疫情影響，2022年光明隨心訂平臺(tái)上食用油、米等農(nóng)副產(chǎn)品及其他產(chǎn)品銷售同比增長。公司向上海良友海獅油脂實(shí)業(yè)有限公司、光明食品集團(tuán)及其下屬公司采購的食用油、米等農(nóng)副產(chǎn)品及其他產(chǎn)品金額增加。根據(jù)上述情況，本公司擬增加向上海良友海獅油脂實(shí)業(yè)有限公司、光明食品集團(tuán)及其下屬公司采購商品的日常關(guān)聯(lián)交易額度人民幣12,000萬元。具體如下：

單位：人民幣萬元

■

注：上表數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

除上述日常關(guān)聯(lián)交易額度增加外，2022年度其他日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況不變。

二、關(guān)聯(lián)關(guān)系和主要關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系

上述日常關(guān)聯(lián)交易，是本公司及控股子公司向控股股東光明集團(tuán)及其下屬公司采購商品的交易。

《股票上市規(guī)則》規(guī)定，具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為上市公司的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）：

1、直接或者間接控制上市公司的法人（或者其他組織）；

2、由前項(xiàng)所述法人（或者其他組織）直接或者間接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）；

3、關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事（不含同為雙方的獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）；

4、持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動(dòng)人；

5、在過去12個(gè)月內(nèi)或者相關(guān)協(xié)議或者安排生效后的12個(gè)月內(nèi)，存在本條第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他組織）；

6、中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者上市公司可以根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，認(rèn)定其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人（或者其他組織）。

上述日常關(guān)聯(lián)交易涉及的法人符合《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，為本公司關(guān)聯(lián)法人。

（二）主要關(guān)聯(lián)公司基本情況

1、光明食品（集團(tuán)）有限公司

法定代表人：是明芳；注冊(cè)資本：496585.7098萬人民幣；住所：上海市華山路263弄7號(hào)；主要股東：上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、上海城投（集團(tuán)）有限公司、上海國盛（集團(tuán)）有限公司、上海久事（集團(tuán)）有限公司；經(jīng)營范圍：食品銷售管理（非實(shí)物方式），國有資產(chǎn)的經(jīng)營與管理，實(shí)業(yè)投資，農(nóng)、林、牧、漁、水利及其服務(wù)業(yè)，國內(nèi)商業(yè)批發(fā)零售（除專項(xiàng)規(guī)定），從事貨物進(jìn)出口及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)，會(huì)展會(huì)務(wù)服務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

截至2021年12月31日，光明食品集團(tuán)（合并）總資產(chǎn)人民幣2,833.06億元，總負(fù)債人民幣1,825.54億元,凈資產(chǎn)人民幣1,007.51億元；2021年1-12月（合并）實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入人民幣1,508.30億元,凈利潤人民幣30.57億元。（數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）

2、上海良友海獅油脂實(shí)業(yè)有限公司

法定代表人：馬偉軍；注冊(cè)資本：15,100萬元人民幣；住所：上海市浦東新區(qū)東靖路5755號(hào)；主要股東：上海市油脂有限公司、上海良友油脂集團(tuán)股份有限公司；經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：食品銷售；食品生產(chǎn)；道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）?一般項(xiàng)目：食用農(nóng)產(chǎn)品的銷售，信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)），實(shí)業(yè)投資，國內(nèi)貿(mào)易。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

截至2021年12月31日，上海良友海獅油脂實(shí)業(yè)有限公司總資產(chǎn)人民幣3.53億元，總負(fù)債人民幣2.18億元,凈資產(chǎn)人民幣1.36億元；2021年1-12月（合并）實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入人民幣12.00億元,凈利潤人民幣0.04億元。（數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）

三、關(guān)聯(lián)公司履約能力分析

本公告涉及的關(guān)聯(lián)公司履約能力較強(qiáng)，至今未發(fā)生違約情況。根據(jù)經(jīng)驗(yàn)合理判斷,不存在違約可能性。

四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策

本公告所涉及的日常關(guān)聯(lián)交易主要是本公司向關(guān)聯(lián)公司采購食用油、米等農(nóng)副產(chǎn)品及其他產(chǎn)品。關(guān)聯(lián)交易合同主要條款均按國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定制定和執(zhí)行，合同價(jià)款按照市場(chǎng)價(jià)格確定。

五、關(guān)聯(lián)交易目的和關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響

向關(guān)聯(lián)公司采購食用油、米等農(nóng)副產(chǎn)品及其他產(chǎn)品，充分利用了關(guān)聯(lián)公司在主副食品端的優(yōu)勢(shì)，豐富光明隨心訂產(chǎn)品品類，提升平臺(tái)銷售規(guī)模。

本公告所涉及的關(guān)聯(lián)交易均屬本公司日常經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要，不損害上市公司或中小股東的利益，對(duì)本公司本期以及未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果不產(chǎn)生不利影響，對(duì)本公司主營業(yè)務(wù)、營業(yè)收入和利潤的影響不大，不構(gòu)成較大依賴，對(duì)上市公司獨(dú)立性無影響。

六、中介機(jī)構(gòu)意見

公司保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、董事會(huì)審議通過，關(guān)聯(lián)委員、關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意上述交易的獨(dú)立意見，決策程序符合《股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號(hào)——持續(xù)督導(dǎo)》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》和公司《章程》及公司關(guān)聯(lián)交易管理制度等相關(guān)規(guī)定；本次關(guān)聯(lián)交易基于公司日常經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要而進(jìn)行，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循市場(chǎng)化原則，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。

七、上網(wǎng)公告附件

1、獨(dú)立董事《關(guān)于增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》的事前認(rèn)可意見；

2、關(guān)于第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

3、海通證券：關(guān)于光明乳業(yè)增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的核查意見。

特此公告。

光明乳業(yè)股份有限公司董事會(huì)

二零二二年十二月九日

證券代碼：600597???證券簡(jiǎn)稱：光明乳業(yè)???公告編號(hào)：2022-047號(hào)

光明乳業(yè)股份有限公司關(guān)于召開

2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

重要內(nèi)容提示：

●股東大會(huì)召開日期：2022年12月26日

●本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會(huì)議的基本情況

(一)?股東大會(huì)類型和屆次

2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

(二)?股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

(三)?投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四)?現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開的日期時(shí)間：2022年12月26日14點(diǎn)00分

召開地點(diǎn)：上海市閔行區(qū)吳中路578號(hào)本公司會(huì)議室。

(五)?網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2022年12月26日

至2022年12月26日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)?融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)?—?規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議提案及投票股東類型

■

1、各提案已披露的時(shí)間和披露媒體

本次股東大會(huì)的會(huì)議材料將于本次股東大會(huì)召開前在上海證券交易所網(wǎng)站披露。

2、特別決議提案：無

3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的提案：1

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的提案：無

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的提案：無

三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

(二)?持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(三)?同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四)?股東對(duì)所有提案均表決完畢才能提交。

四、會(huì)議出席對(duì)象

(一)?股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)?公司第七屆董事會(huì)董事、第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

(三)?公司聘請(qǐng)的律師。

(四)?其他相關(guān)人員。

五、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議參會(huì)方法

(一)?法人股東憑法定代表人證明文件或授權(quán)委托書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證復(fù)印件參會(huì)。

(二)?自然人股東憑股票賬戶卡及本人身份證復(fù)印件參會(huì)。委托代理人憑委托人股票賬戶卡、委托代理人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書參會(huì)（授權(quán)委托書樣式見附件1）。

(三)?為保障與會(huì)者的健康，建議股東及股東代表優(yōu)先通過網(wǎng)絡(luò)投票的方式參加本次股東大會(huì)的投票表決。參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代表應(yīng)采取有效的防護(hù)措施，必須全程佩戴口罩，如實(shí)完整登記個(gè)人相關(guān)信息，出示“健康碼”綠碼、48小時(shí)內(nèi)核酸陰性證明、接受體溫檢測(cè)等相關(guān)防疫工作。進(jìn)入會(huì)場(chǎng)后，股東及股東代表必須保持適當(dāng)距離。不符合防疫要求的股東及股東代表將無法進(jìn)入會(huì)場(chǎng)。

六、會(huì)議登記方法

(一)請(qǐng)符合上述條件的股東于2022年12月22日（周四，上午9:00－11:00，下午1:30－4:30）到上海市東諸安浜路165弄29號(hào)403室上海立信維一軟件有限公司辦理出席會(huì)議資格登記手續(xù)，異地股東可以用傳真或信函的方式登記，傳真或信函以到達(dá)登記處或本公司的時(shí)間為準(zhǔn)。

(二)?法人股東憑法定代表人證明文件或授權(quán)委托書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證復(fù)印件辦理登記。

(三)?自然人股東憑股票賬戶卡及本人身份證復(fù)印件登記。委托代理人憑委托人股票賬戶卡、委托代理人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書登記（授權(quán)委托書樣式見附件1）。

標(biāo)簽：光明乳業(yè)股份有限公司套期保值