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天天快看點丨和順電氣轉(zhuǎn)讓之疑：公司恐為無實控人？尚未披露“中車系”接盤背景

2022-11-05 21:01:55 來源：英為財情

財聯(lián)社11月5日訊（記者武超）在近年已數(shù)次轉(zhuǎn)讓股份后，和順電氣（300141.SZ）控股股東姚建華終于計劃將公司的控制權(quán)徹底“拋出”，但這筆交易存在諸多蹊蹺之處，也引起4日深交所下發(fā)關(guān)注函進行詢問。

據(jù)悉，和順電氣的接盤方是蘇州綠脈電氣控股（集團）有限公司（以下簡稱“蘇州綠脈”），該公司具有“中車系”的股東背景。不過，在相關(guān)公告中，和順電氣卻并未披露這一情形。

(資料圖)

而根據(jù)協(xié)議，姚建華只計劃轉(zhuǎn)讓少量股份，但卻放棄較多表決權(quán)，且并未明確相關(guān)條件。有業(yè)內(nèi)人士向財聯(lián)社記者表示，這樣操作帶來的暗箱空間較大，且上市公司還存在股與權(quán)分離的隱憂。深交所亦要求和順電氣分析，是否會導致上市公司控制權(quán)不穩(wěn)定的風險。

和順電氣控制權(quán)存風險

根據(jù)和順電氣披露，控股股東姚建華簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，擬將其所持有的公司合計不低于（含）總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓給蘇州綠脈。

截至目前，姚建華持有和順電氣股份總數(shù)的28.85%。即使轉(zhuǎn)讓5%的股份后，仍是第一大股東。但是，姚建華擬放棄其所持有的剩余公司全部或部分股份的表決權(quán)。該事項就可能涉及公司控股股東及實際控制人的變更。

另外，交易完成后，蘇州綠脈將對公司董事會進行改組，由蘇州綠脈提名或推薦并經(jīng)公司股東大會選舉產(chǎn)生的董事應在七名董事會席位中至少占六名，蘇州綠脈能夠通過控制董事會，實現(xiàn)對上市公司的控制。

財聯(lián)社記者關(guān)注到，交易存在的一項風險是，鑒于蘇州綠脈不存在直接或者間接持股50%以上的控股股東，且蘇州綠脈的股東之間不存在一致行動、表決權(quán)委托等關(guān)系，如本次交易最終能夠完成，和順電氣可能變更為無實際控制人。

隨后，4日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求公司補充說明本次交易完成后，上市公司控股股東和無實際控制人認定的依據(jù)及合理性，控制權(quán)狀態(tài)的長期穩(wěn)定性；姚建華承諾擬不可撤銷地放棄其所持有的剩余公司全部或部分股份的表決權(quán)的原因；如姚建華對外轉(zhuǎn)讓剩余股份，會否導致影響蘇州綠脈的控股地位。

有市場人士向財聯(lián)社記者表示，在這份協(xié)議中，控股股東姚建華擬放棄剩余表決權(quán)，但是并未明確約定是在有何前提條件下放棄的，以及未來是否可能恢復，這中間就存在較大的議價空間，基本屬于暗箱操作的范疇，容易引發(fā)利益輸送的可能。

對于如何保障交易的穩(wěn)定性以及蘇州綠脈對和順電氣的未來規(guī)劃，財聯(lián)社記者分別聯(lián)系和順電氣和蘇州綠脈，但截至發(fā)稿前未獲得回復。

蘇州綠脈三次交易或需斥資超5億

財聯(lián)社記者注意到，蘇州綠脈對和順電氣的布局已久，此前就曾兩度受讓和順電氣的股權(quán)。

2020年12月中旬，雙方簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，姚建華擬將其所持有的和順電氣2538.85萬股股份（約占上市公司總股本的10%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給蘇州綠脈。交易價格為9.32元/股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價為2.37億元。

2021年12月初，姚建華再度同蘇州綠脈簽署協(xié)議，擬將其所持有的和順電氣1269.42萬股股份（占上市公司總股本的5%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給蘇州綠脈。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為15元/股，合計轉(zhuǎn)讓款1.9億元。

通過上述兩筆股權(quán)交易，蘇州綠脈合計持有和順電氣股票3808.27萬股，持股比例為15%，累計耗資4.27億元。而此次蘇州綠脈受讓上市公司5%股份，財聯(lián)社記者估算，所需價格約為1.16億元。完成這三次交易，蘇州綠脈需要斥資約5.43億元。

天眼查顯示，蘇州綠脈具有“中車系”的背景，其成立于2020年11月，其持股45%的第一大股東綠脈產(chǎn)融發(fā)展，為中車城交100%控股公司，隸屬中國中車集團。不過，對于和順電氣的背景，和順電氣前后三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中均未加以說明。

對此，深交所下發(fā)的關(guān)注函中，要求和順電氣詳細披露蘇州綠脈的股權(quán)結(jié)構(gòu)，逐一穿透其主要股東至最終的出資方；補充說明交易完成后，上市公司控股股東和無實際控制人認定的依據(jù)及合理性；說明公司本次控制權(quán)變更交易的原因和必要性，蘇州綠脈執(zhí)行本次交易的資金最終來源，蘇州綠脈是否具備與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)經(jīng)驗及管理能力等。

姚建華頻繁減持將套現(xiàn)5.7億

另一方面，除了向蘇州綠脈轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)之外，姚建華還頻繁在二級市場進行減持。

根據(jù)公司今年6月披露，姚建華于2021年12月29日至12月31日，減持公司股份合計240萬股。減持均價約為13.7元/股，因此減持金額約為3288萬元。若包括向蘇州綠脈三次轉(zhuǎn)讓股份在內(nèi)，姚建華在兩年時間內(nèi)，合計將套現(xiàn)5.7億元。

作為創(chuàng)始人的姚建華頻頻減持的背后，是和順電氣近年轉(zhuǎn)型效果不佳，業(yè)績表現(xiàn)持續(xù)低迷。

資料顯示，和順電氣于2010年上市，上市初期主要從事高低壓配電設(shè)備、安全型電能計量裝置等電力設(shè)備。2015年開始，和順電氣開展了光伏（含山地、屋頂）、風電等項目投資、建設(shè)施工總承包等業(yè)務(wù)，并于2018年啟動投資建設(shè)運營光伏發(fā)電項目。

繼去年公司僅實現(xiàn)1000萬元以下微薄利潤后，今年前三季度，公司轉(zhuǎn)盈為虧，實現(xiàn)營收1.56億元，同比下降32.54%；歸母凈利潤-433.33萬元，同比下降537.78%。

對此，和順電氣在財報中表示，主要是受經(jīng)濟大環(huán)境的影響，招標數(shù)量有所下降，中標概率相應減少。

公司還表示，受疫情反復影響，部分下游客戶發(fā)展壓力大，資金狀況惡化，公司的應收賬款隨之增加；受國內(nèi)光伏業(yè)務(wù)政策影響，部分訂單執(zhí)行周期延長，未來若光伏行業(yè)經(jīng)營環(huán)境惡化，不能完全避免應收賬款不能按期或無法收回的風險，進而可能給公司帶來壞賬風險。

有業(yè)內(nèi)人士向財聯(lián)社記者表示，在和順電氣轉(zhuǎn)型收效不佳的背景下，姚建華應也是看中蘇州綠源的中車系股東背景，有助于開拓公司正在投入的新能源汽車充電樁等市場，因此給予相對優(yōu)惠的轉(zhuǎn)讓條件，想借此走出當前經(jīng)營困境。

（編輯：曹婧晨）

標簽：和順電氣